关于宁波恒帅股份有限公司

 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审

(资料图片仅供参考)

 核问询函回复

 天 职 业 字 [2023]42934 号

              目   录

关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公

司债券的审核问询函回复              1

关于宁波恒帅股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复

                           天职业字[2023]42934 号

深圳证券交易所：

  根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换

公司债券的审核问询函》

          （审核函〔2023〕020118 号）的要求，宁波恒帅股份有

限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金

证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”

                         ）、上海国瓴律师事务

所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                （以下

简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，

现回复内容如下，请予审核：

  如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；

本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，

或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

  本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                       黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                   宋体（不加粗）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露         楷体（加粗）

                                                        目 录

问题 1

万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用 6,059.00

万元投向年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩

建项目（以下简称项目二），拟用 10,241.00 万元投向新能源汽车微电机及热管理

系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用

公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项

目的后续建设。

  发行人首次公开发行集资金净额 3.75 亿元，于 2021 年 4 月 2 日到位，用于

上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共 6.52 亿元，不足部分发行人计

划通过自筹方式解决。截至 2023 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使用 20,689.70

万元，占前次募集资金总额的比例为 55.18%。

  请发行人补充说明：

          （1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地

的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目

用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实

施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确

定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；

                            （2）发行人在

境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划

面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品

生产和销售的影响；

        （3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规

模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进

度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金

情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本

次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；

                         （4）结合募投项目产

业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的

协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明

募投项目实施是否存在重大不确定性；

                （5）结合募投项目产品面向的下游主要市

场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单

和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产

能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；

                   （6）结合本次募投项目产品在报告

期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比

公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；

                        （7）量化说明募投项目

建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，

前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。

      请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。

      请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）

                                  （7）并发表明

确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

      【回复】

      三、本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结

合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，

说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结

构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投

资建设前次募投项目的必要性和合理性

      （一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性

      本项目计划投资总额为 20,000.00 万元，募集资金投入金额为 20,000.00 万元。

具体投资情况如下：

                                                 单位：万元

      序号           项目            金额              比例

             总计                   20,000.00            100%

        本项目投资概算包括建设投资和流动资金两部分。其中，流动资金用分项详

细估算法估算，需求为 2,852.00 万元。建设投资具体情况如下：

        （1）建筑工程费

        本项目建筑工程费为 4,283.00 万元，主要为生产车间、仓库及办公场所相关

的建筑工程费。结合同类项目概算指标及市场询价，建筑工程费采用概算指标法

计算，具体投资明细如下：

                                                                    单位：万元

 序号                费用名称               金额                           工程量

                    合计                         4,283.00                         -

        （2）设备购置及安装

        本项目的设备购置及安装费用为 9,188.00 万元，根据设备投资明细进行概算。

具体如下表所示：

                                                                   单位：万元、条

序号               设备名称                数量              单价              金额

                          合计                                             9,188.00

        其他设备为本项目建设所需的冲床、注塑机、塑料粒子集中供料设备、转子

自动叠压机、转子自动涂覆机和检验设备等，参考市场价格对设备投资进行概算。

        （3）工程建设其他费用

          本项目的工程建设其他费用为 3,253.00 万元，由土地费用、生产准备及开办

费、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等构成，其中土地费用 2,601.00 万

元，生产准备及开办费 300.00 万元。

          （4）预备费用

          预备费按照工程费用和其他费用（不含土地费）之和的 3%计算，其估算值

为 424.00 万元。

建项目

          本项目计划投资总额为 18,059.00 万元，募集资金投入金额为 6,059.00 万元。

                                                           单位：万元

    序号                  项目            金额                   比例

                   总计                  18,059.00                  100%

          本项目投资概算包括建设投资和铺底流动资金两个部分，其中铺底流动资金

根据分项详细估算法估算，需求为 2,110.00 万元。建设投资具体情况如下：

          （1）建筑工程费

          本项目新建研发中心涉及建筑工程费 200.00 万元，车间改造费用 300.00 万

元，则项目建筑工程费共计 500.00 万元。

          （2）设备购置及安装、工位器具

          本项目计划新增设备的具体情况如下：

                                                           单位：万元

    序号                   设备名称                         金额

                     总计                               14,466.00

          （3）其他费用

          项目建设相关的工程建设其他费用包括研发及试验费用、建设管理费、可行

性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、

场地准备及临时设施费等，共计约 940.00 万元，其中研发及试验费用 592.00 万

元。

          （4）预备费

          预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨

价预备费；基本预备费按照工程费用和其他费用之和的 3%计算，其估算值为

设项目

          本项目计划投资总额为 47,164.00 万元，募集资金投入金额为 9,741.00 万元。

                                                     单位：万元

    序号               项目              金额              比例

                 总计                    47,164.00           100%

      本项目投资概算包括建设投资和铺底流动资金两个部分，其中铺底流动资金

根据分项详细估算法估算，需求为 1,922.00 万元。建设投资具体情况如下：

      （1）建筑工程费

      本项目建筑工程费为 15,921.00 万元，主要为与车间相关的建筑工程费，参

考市场价格进行概算，具体明细如下：

                                                        单位：万元

                                                    工程量

     序号                项目            建筑工程费

                                                   （平方米）

                  合计                   15,921.00

      （2）设备购置及安装、工位器具

      本项目主要新增生产设备的具体情况如下：

                                                        单位：万元

    序号                  设备名称                       金额

                       总计                               22,512.00

      （3）土地购置费

      本项目建设用地费为 3,626.00 万元，为项目建设用地取得成本。

      （4）其他费用

      项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设

计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设

施费、工程保险费、建设用地费、联合试运转费用等，共计 1,864.00 万元。

      （5）预备费

      预备费按照工程费用和其他费用之和的 3%计算，其估算值为 1,319.00 万元。

      本项目计划投资总额为 7,294.00 万元，募集资金投入金额为 6,700.00 万元。

                                                         单位：万元

    序号               项目              金额                比例

                总计                    7,294.00                100%

      具体情况如下：

      （1）工程费用

      工程费用主要包括设备购置及安装费和建筑工程费，分别为 3,922.00 万元和

概算，设备安装费暂按设备购置费的 5%计，为 187.00 万元。设备购置详细情况

如下：

                                                      单位：万元、台

          设备名称            数量          单价                金额

纳米压痕仪                            1           270.00          270.00

磁体流变测量工作站 HAAKEMARS              1           850.00          850.00

振动磁强计-VSM                        1           320.00          320.00

DynaCool 无液氦综合物性测量系统      1       460.00       460.00

伺服压力机/脉冲取向                3       150.00       450.00

振动样品磁强仪器（VSM）             1       276.00       276.00

扫描电子显微镜（SEM）              1       350.00       350.00

其他设备                          -        -       759.00

             合计               -        -     3,735.00

   （2）工程建设其他费用

   项目建设相关的工程建设其他费用合计 2,999.00 万元，包括研发投入

       、可行性研究费 4.00 万元。研发投入具体情况如下：

他项目日常费用）

                                           单位：万元

             研发项目                 金额

新型稀土磁材技术                                   1,055.00

新型稀土磁粉制备技术                                  950.00

新电机设计技术                                     330.00

结构强度设计研究                                    200.00

电机温升热管理研究                                   100.00

电机安全性可靠性研究                                  150.00

              合计                           2,785.00

   （3）预备费

   预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的 3%计算，其估算值为

   综上，本次募投项目投资规模测算具有合理性。

   （二）结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度

及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性

   本次募投项目中的“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩

建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系

统零部件生产基地建设项目”为前次募投项目，相关项目概算参见本题之“三、

（一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性”的相

关说明。前次募投项目投资概算具有合理性和谨慎性。

    公司主要依据历史产品的销售单价、对新产品售价的预估情况及市场成本情

况对销售和成本情况进行预计，公司“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系

统零部件改扩建及研发中心扩建项目”投产年份至达产年份预计毛利率区间为

部件生产基地建设项目”投产年份至达产年份预计毛利率区间为 26.34%-34.38%。

整体与报告期内公司产品毛利率趋同，测算较为谨慎。

    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部

分项目新增实施地点的议案》，“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部

件改扩建及研发中心扩建项目”建设期延长 1 年，预计于 2024 年 4 月达到预计可

使用状态；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基

地建设项目”建设期延长 2 年，预计于 2025 年 4 月达到预计可使用状态。

    “年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建

项目”的建设进度情况如下：

序                    第T年                       第 T+1 年                   第 T+2 年

     项目名称

号            2   4   6   8   10   12   2   4   6   8   10   12   2   4   6   8   10   12

    设备安装与调

    试

    截至 2023 年 6 月末，

                  “年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改

扩建及研发中心扩建项目”处于设备购置、设备安装与调试和竣工验收阶段。

    “新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设

项目”的建设进度情况如下：

序                    第T年                        第 T+1 年                   第 T+2 年                    第 T+3 年

    项目名称

号            2   4   6    8   10   12   2   4   6   8   10   12   2   4   6   8   10    12   2   4    6   8   10   12

    设备安装与

    调试

           截至 2023 年 6 月末，

                         “新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统

      零部件生产基地建设项目”处于土建施工阶段。

           截至 2023 年 6 月末，前次募投项目投资进度情况如下：

                                                                                      单位：万元

                                                                                       前次募集

      序号             前次募投项目                     项目投资总额            累计投资金额          投资进度 资金使用

                                                                                        进度

            年产 1,954 万件汽车微电

            扩建及研发中心扩建项目

            新能源汽车微电机及热管

            零部件生产基地建设项目

                     合计                             65,223.00         26,213.46        40.19%        60.24%

           截至 2023 年 6 月末，

                         “年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改

      扩建及研发中心扩建项目”投资进度为 61.82%，该项目的前次募集资金已基本

      使用完毕；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基

      地建设项目”的投资进度为 31.91%。由于项目实施期间存在部分时间段人员及

      物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车

      行业周期波动、供应链扰动和竞争加剧等因素的影响造成上述项目投资进度出现

      不同程度不及预期的情况。公司董事会和股东会已审议通过前次募投项目延期事

      宜，后续随不利因素消除及本次募集资金到位，公司将继续推进前次募投项目建

      设。

           综上，前次募投项目测算具有合理性和谨慎性。

    （三）结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资

金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和

合理性

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金和交易性金融资产的账面价值合计

为 49,003.46 万元，其中尚未使用的募集资金为 19,773.47 万元，存在抵押、质押、

冻结等对使用有限制款项 3,260.13 万元，公司可自由支配的货币资金金额为

    报告期各期末，公司资产负债率分别为 28.35%、16.76%、22.12%和 19.44%，

随着公司前次募集资金在 2021 年到位，公司整体资产负债率有所下降。但在公

司快速发展的背景下，考虑公司的日常运营需要、公司货币资金余额及未来投资

需求等，公司目前的资金缺口为 10,094.52 万元，具体测算过程如下：

    公司本次营运资金缺口的测算系在 2020 年至 2022 年经营基础上进行预测，

用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经

营性流动负债的变化，进而测算 2023 年度至 2024 年度公司营运资金缺口。经营

性流动资产（应收账款、预付账款、存货、应收票据、应收款项融资、其他流动

资产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债、其他流动负债）占

营业收入的比例采用 2022 年末的数据。

                                                        单位：万元

      项目           2022 年度            2021 年度         2020 年度

    营业收入               73,875.45          58,444.95       34,112.23

      增长率

假设公司 2023 年和 2024 年每年营业收入增长率为 30.00%。

    根据上述假设，公司 2023 年和 2024 年的营业收入分别为 96,038.09 万元和

                                                         单位：万元

  项目                              占比

                 月 31 日                           月 31 日                月 31 日

营业收入                 73,875.45                        96,038.09            124,849.52

经营性流动

资产

应收票据                   101.81     0.14%                 132.35                172.06

应收账款                 19,045.79   25.78%               24,759.53             32,187.39

预付款项                   619.49     0.84%                 805.34               1,046.94

应收款项融

资

存货                   10,853.86   14.69%               14,110.02             18,343.03

其他流动资

产

经营性流动

负债

应付票据                  5,341.37    7.23%                6,943.78              9,026.92

应付账款                 12,934.30   17.51%               16,814.59             21,858.96

合同负债                   467.66     0.63%                 607.96                790.35

其他流动负

债

经营性资金                12,895.20   17.46%               16,763.76             21,792.89

         每年新增营运资金缺口                                    3,868.56              5,029.13

注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次资金缺

口的假设

     由上表所示，公司未来两年需要补充的营运资金总额为 8,897.69 万元。

     根据公司 2022 年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考

虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资

金保有量约为 8,985.09 万元，具体测算过程如下:

                                                                        单位：万元

             项目                           计算公式                    计算结果

最低货币资金保有量                                 ①=②÷③                            8,985.09

货币资金周转次数（现金周转率）             ③=360÷⑦                    6.21

现金周转期（天）                   ⑦=⑧+⑨-⑩                    57.98

存货周转天数                            ⑧                   75.65

应收款项周转天数                          ⑨                   92.29

应付款项周转天数                          ⑩                  109.95

注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用

资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入

面余额）/营业成本

   截至 2022 年末，公司需偿还的有息负债为短期借款，金额为 1,000.31 万元。

   根据已公告的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》，待支付的 2022 年度

股利分配金额为 2,000.00 万元。

   本次募投项目“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件

生产基地建设项目”总投资额 47,164.00 万元，前次募集资金投资金额为 25,494.62

万元，本次募集资金拟投入 9,741.00 万元，除已投入土地款 3,626.00 万元，仍存

在资金缺口 8,302.38 万元，拟使用自有资金进行投入。

   现阶段，公司子公司美国恒帅正稳步推进美国生产基地建设，根据投资计划，

计划总投资不超过 1,500.00 万美元，即 10,093.80 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，

公司已投入 3,214.88 万元，仍需投入 6,878.92 万元。

   综上，根据公司已公布的投资建设计划，公司仍需以自有资金支出项目建设

资金 15,181.30 万元。

   根据公司可自由支配资金余额、公司未来发展所需的营运资金等需求，公司

资金缺口的测算情况如下：

                                                     单位：万元

          项目                   计算公式                 金额

货币资金及交易性金融资产余额                  ①                        49,003.46

其中：前次募投项目存放的专项资金、

                                ②                        23,033.60

信用证及票据保证金等受限资金

可自由支配资金                        ③=①-②                     25,969.86

最低现金保有量                         ④                         8,985.09

需要补充的营运资金                       ⑤                         8,897.69

股东回报                            ⑥                         2,000.00

归还有息负债                          ⑦                         1,000.31

投资建设计划                          ⑧                        15,181.30

总体营运资金需求估计             ⑨=④+⑤+⑥+⑦+⑧                       36,064.39

总体资金缺口                         ⑩=⑨-③                     10,094.52

  根据上表测算可知，在本次发行足额募资的情况下，公司未来仍面临一定的

资金缺口，资金缺口为 10,094.52 万元。若前次募投项目不参与本次融资，公司

整体资金缺口为 25,894.52 万元，未来的资金压力将会进一步增大。因此，公司

需要通过本次募集资金继续投资建设前次募投项目。

  此外，公司稳步推进稀土磁性材料成型技术和磁材粉末备制技术的研发工作，

研发成功后，公司计划向上游产业链进行积极的布局和延伸，不断夯实主营业务

产品的市场竞争力，未来资金需求仍然较大。

  公司《招股说明书》之“第九节 募集资金运用和未来发展规划”之“一、

募集资金的投资方向、使用安排”中披露：“若实际募集资金数额（扣除发行费

用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。”

前次募投项目投资总额及前次募集资金情况如下：

                                                    单位：万元

          募投项目                    投资总额             前次募集投入

年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部

件改扩建及研发中心扩建项目

新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗

系统零部件生产基地建设项目

  如上表所示，前次募投项目仍存在较大的资金缺口，若公司当前阶段仅依靠

自身经营积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用或用于前次募投项

目建设，则将面临项目建设进度放缓、资产负债率上升、财务成本及财务风险上

升的风险。

   综上，本次募集资金继续投资建设前次募投项目具有必要性和合理性。

   五、结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容

量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业

可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能

消化措施

   （一）募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量

   长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自 2009 年开始，我国汽车

产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会

及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009 年我国汽车产量达到 1,379.10 万辆，

销量达 1,364.48 万辆，同比分别增长 47.57%和 45.46%，产销量首次同时超过美

国，成为全球第一；至 2017 年，我国汽车销量高达 2,887.89 万辆，连续九年位

列全球汽车市场第一。

宏观经济发展增速承压，居民消费需求出现下滑；与此同时，2018 年低排量乘

用车购置优惠政策退出，导致 2018 年部分购车需求在 2017 年被提前释放，形成

年以来首次出现下滑，销量为 2,808.06 万辆，较 2017 年下降 2.76%，并连续三

年呈现下滑的态势。2021 年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国

汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022 年保持持续增长。2022 年，我国汽车

产销量分别为 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比增长 3.4%和 2.1%。

数据来源：中国汽车工业协会、IFIND

      汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普通轿车至少配备 20-30 台，

高端轿车至少配备 60-70 台。为了提高舒适性，汽车内原手动控制的机械装置改

为电动驱动，逐步实现汽车控制装置的机电一体化，扩大了车用微电机的应用空

间。随着我国汽车产销情况逐步恢复增长，微电机市场容量也将随之上升。

      此外，新能源汽车的增配和智能化提升，电机的应用场景更加丰富，比如充

电小门执行器等等。近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量

增速保持较高的增长水平，并且从 2015 年开始，中国成为全球新能源汽车产销

第一大国。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在

万辆、350.72 万辆和 687.23 万辆，复合增长率 127.92%。2022 年，我国新能源

汽车渗透率已达到 25.60%。1

      数据来源：WIND

   （二）公司已建和在建项目产能情况

   电机为公司产品的核心部件，可用于电机技术领域和流体技术领域产品的生

产，且公司产品生产瓶颈工序也是电机生产工序，因此电机工序的产能利用率能

在一定程度上反应公司整体的产能利用情况。报告期内，公司电机工序的产能及

产能利用情况如下所示：

  工序         项目       2023 年 1-3 月   2022 年度     2021 年度      2020 年度

         理论产能（万件）           841.35    3,282.61     2,861.51     2,140.39

电机工序     实际产量（万件）           860.35    3,436.44     2,970.09     2,084.81

         产能利用率             102.26%    104.69%      103.79%      97.40%

注：理论产能=电机生产线数量*电机生产线设计产能（个/小时）*各期电机生产线理论运行时间

（小时）；上述电机工序实际产量包含公司直接对外销售的微电机及用于公司清洗泵、清洗系统

产品中的电机

       公司电机工序的产能分别为 2,140.39 万件、

   报告期内，                       2,861.51 万件、

万件和 841.35 万件，产能利用率分别为 97.40%、103.79%、104.69%和 102.26%，

基本处于满负荷运行状态。

        截至本回复出具日，公司在建和拟建产能情况如下：

                                                       单位：万件/套

序号    实施主体       类型       项目名称          项目状态     主要产品       产能

                                               门类电机              300

             本次可转                              充电门执行器            130

                       泰国新建汽车零部

                       件生产基地项目                 隐形门把手执行器          130

             目

                                               洗涤泵               300

                       年产 1,954 万件汽            车用微电机             700

             本次可转

                       车微电机、清洗冷                车用清洗泵             400

             债募投项

             目、IPO 募                           雨刮喷嘴              710

                       建及研发中心扩建

             投项目

                       项目                      冷却液罐及岐管           144

                                               电子水泵（注 1）         63

                                               智能主动感知清洗

                                               泵

                                               激光雷达清洗伸缩

                       新能源汽车微电机                                  72

             本次可转                              喷嘴

                       及热管理系统、智

             债募投项                              摄像头清洗喷嘴           180

             目、IPO 募

                       部件生产基地建设                清洗泵               800

             投项目

                       项目                      后备箱及侧滑门电

                                               机

                                               雨刮喷嘴              490

                                               清洗系统              70

                  年产 250 万套洗涤

                  器生产线项目

       注 1：电子水泵包含功率为 32W 至 500W 的水泵产品

        公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风

     本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公

     司、D 公司、小鹏汽车、华人运通等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必

     鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、

     东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、

     大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花

     智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。

        公司历来重视新客户和原客户新项目的开发，目前公司在手订单充足，并与

     众多客户就新项目定点进行谈判。报告期内对 A 公司、麦格纳（Magna）、三花

智控、拓普集团等客户的销量呈现了较快的上升趋势，对第一大客户斯泰必鲁斯

（Stabilus）的销量稳步上升。2023 年一季度，公司实现营业收入 18,280.98 万元，

净利润为 4,085.05 万元，较去年同期分别增长 12.03%和 28.50%。本次募投项目

产能在服务公司现有的客户的同时，公司将持续地进行新客户和新项目的开发，

以获取更多优质的订单。

  公司同行业可比公司包括日盈电子、德尔股份和胜华波。可比公司生产的产

品种类较多，其中日盈电子的“汽车零部件”中的“洗涤系统”与公司的“清洗

系统”较为接近，德尔股份产品中的“电机、电泵及机械泵类产品”与公司泵类

产品较为接近，胜华波产品类别中的“座椅电机”与公司微电机类产品较为接近。

同行业可比公司相关产品的现有产能及扩张情况如下：

  公司名称                          产能及扩张情况

日盈电子       件制造项目”总投资 100,521.95 万元，拟生产产品包括驾驶辅助系统、车

           用高速数据传输线束、汽车智能洗涤系统、汽车传感系统、精密注塑件等

           产品，其中汽车智能洗涤系统 200 万套，该项目仍在建设中。

           泵及机械泵类产品产量为 391.12 万台，根据 2023 年 5 月 18 日披露《关于

           对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》，电机、电泵及机械泵类产品

           产能利用率 65.73%，综合估计德尔股份 2022 年电机、电泵及机械泵类产

           品的产能为 595.04 万台。

德尔股份       2、产能扩张情况：根据德尔股份 2022 年度以简易程序向特定对象发行股

           票募集说明书披露，“汽车电子(智能电控系统)产业化项目”满产后设计

           产能为 150 万套智能电控系统，智能电控系统为电泵的核心零部件之一。

           该项目仍在建设中。根据德尔股份 2020 年度非公开发行 A 股股票募集说

           明书披露，“机电一体化汽车部件建设项目”满产后自动变速箱电子泵

           （EOP）设计产能为 100 万台，EOP 电机为 100 万件，该项目仍在建设中。

胜华波        2、产能扩张计划：根据胜华波招股说明书披露，“年产 1,500 万台座椅电

           机扩容项目”计划产能为 1,500 万台。

  综上，公司募投项目产品下游主要市场汽车行业整体发展向好，新能源汽车

发展迅速。公司产能利用率较高，基本处于满负荷运行状态。公司在手订单充足，

满足客户需求的背景下，公司通过本次募投项目扩充产能具有合理性。公司本次

募投项目产能规划具备合理性，产能过剩风险较小。

   （三）拟采取的产能消化措施

   公司本次募投项目产品的下游行业为汽车制造业。近年来，我国汽车产业的

产销情况均恢复增长，市场空间进一步扩大，且随着汽车逐渐高端化和电动化，

电机的使用量将进一步增长，汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普

通轿车至少配备 20-30 台，高端轿车至少配备 60-70 台。目前我国新能源汽车发

展速度保持在较高的水平，电机属于汽车智能化天然的执行载体，市场需求不断

提升。公司电机产品不断开发新应用场景，电机品类不断增加，本次募投项目产

品具有良好的市场基础。

   公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风

本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公

司、D 公司、小鹏汽车、华人运通等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必

鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、

东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、

大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花

智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目

前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。公司

已取得的 SOP 订单和定点项目意向性订单充足，丰富的客户资源储备较好的保

障了本次新增产能的消化。

   针对新增产能，公司将把握汽车行业新能源和智能驾驶技术的发展机遇，加

强对现有客户新项目开发的深层介入和同步开发，积极推广相关领域产品，满足

既有客户供应链的需求，扩大对汽车整车厂的配套规模。公司积极主动配合战略

合作伙伴进行产品开发，从产品开发源头与客户共同把控，做到品质卓越、成本

极致，共同提升战略合作伙伴竞争力，争取更大规模的一级和二级配套份额。通

过产品技术创新、工艺创新等新技术、新材料应用和新产品开发，持续扩大公司

产品在全球细分市场规模和影响力。

  六、结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同

产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合

理性和谨慎性

  （一）本次募投项目产品在报告期内价格波动情况

  本次募投项目产品主要系清洗泵、清洗系统、汽车电机及其他产品，各产品

具体情况如下所示：

 序号             项目名称              产品类型                产品名称

                                              汽车门类电机

       泰国新建汽车零部件生产基            汽车电机           新能源充电小门执行器

       地项目                                    隐形门拉手执行器

                               清洗泵            清洗泵

                               清洗泵            清洗泵

                                              后备箱及侧滑门电机

       年产 1,954 万件汽车微电机、 汽车电机                 隐形门拉手减速电机

       及研发中心扩建项目                              车门自动开启关闭电机

                               清洗系统           雨刮喷嘴

                               其他             冷却液罐及岐管

                                              电子水泵

                                              主动清洗泵

                               其他

                                              激光雷达清洗伸缩喷嘴

       新能源汽车微电机及热管理                           摄像头清洗喷嘴

       部件生产基地建设项目              清洗泵            清洗泵

                               汽车电机           后备箱及侧滑门电机

                                              雨刮喷嘴

                               清洗系统

                                              清洗系统

  本次募投项目测算单价主要参考公司产品生产成本、历史产品销售价格以及

潜在客户报价等因素制定。本次募投项目各产品类型报告期内平均单价波动情况

如下表所示：

                                                      单位：元/套，元/件

产品类型

       单价        变动       单价          变动      单价      变动       单价

清洗泵     11.84     0.28%   11.81       8.77%   10.86   1.40%      10.71

  清洗系统      10.07       3.69%          9.71        5.57%     9.20       2.80%             8.95

  汽车电机      18.42      -5.72%         19.54        1.62%    19.23      20.59%         15.94

  其他产品       9.09      15.81%          7.85        8.35%     7.24     210.99%             2.33

       如上表所示，报告期内公司各产品类型平均单价整体相对稳定，未出现价格

  大幅下降的情形。本次募投项目产品中的汽车门类电机、后备箱及侧滑门电机、

  清洗泵、清洗系统、冷却歧管、新能源充电小门执行器、雨刮喷嘴等已实现量产

  的产品在单价测算过程中考虑了历史销售价格，测算单价与历史销售价格不存在

  显著差异，具有合理性和谨慎性。“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知

  清洗系统零部件生产基地建设项目”中的电子水泵、主动清洗泵、激光雷达清洗

  伸缩喷嘴和摄像头清洗喷嘴，“年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部

  件改扩建及研发中心扩建项目”中的冷却液罐报告期内未实现量产，公司参考预

  计产品生产成本，潜在客户报价等因素制定测算单价，具有合理性和谨慎性。

       （二）报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况

       本次募投项目产品主要系清洗泵、清洗系统、汽车电机及其他产品，相关产

  品收入及毛利率如下表所示：

                                                                                 单位：万元

 项目

         营业收入        毛利率      营业收入          毛利率      营业收入           毛利率      营业收入          毛利率

清洗泵       4,809.16   36.14%     17,958.61   33.77%    18,141.84     28.58%    14,265.26     33.76%

清洗系统      5,219.81   28.61%     21,177.70   28.34%    16,890.49     37.11%    10,055.33     42.91%

汽车电机      6,552.54   35.06%     26,844.82   33.05%    17,146.40     32.81%     8,242.35     38.78%

其他产品      1,699.47   40.17%      7,279.31   42.03%     5,199.25     46.41%     1,255.00     52.23%

主营业务收入   18,280.98   33.98%     73,260.44   32.76%    57,377.99     33.97%    33,817.95     38.39%

       本次募投项目投产至达产年度毛利率情况如下：

               项目名称                                           毛利率区间

  泰国新建汽车零部件生产基地项目                                                            35.13%-35.65%

  年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零

  部件改扩建及研发中心扩建项目

  新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清

  洗系统零部件生产基地建设项目

       根据上表，“泰国新建汽车零部件生产基地项目”投产至达产年度的毛利率

  区间为 35.13%-35.65%；

                   “年产 1,954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩

建及研发中心扩建项目”投产至达产年度的毛利率区间为 28.45%-38.68%；“新

能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”投

产至达产年度的毛利率区间为 26.34%-34.38%。本次募投项目产品毛利率与报告

期内公司综合毛利率基本相符，募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。

  （三）同行业可比公司情况

  公司本次募投项目与同行业可比公司扩产项目募投项目投资回收期及内部

收益率情况如下：

                                            投资回收期     内部收益率

可比公司名称       项目类型            募投项目名称

                                             （年）      （税后）

日盈电子             -                             9.30     12.88%

                           造项目

                           汽车电子(智能电控系

                           统)产业化项目

德尔股份

                           机电一体化汽车部件建

                           设项目

胜华波                                            5.55     28.87%

           目               机扩容项目

                           泰国新建汽车零部件生

                           产基地项目

                           年产 1,954 万件汽车微

                           电机、清洗冷却系统零

                           部件改扩建及研发中心

公司本次募投项目                   扩建项目

                           新能源汽车微电机及热

                           管理系统、智能感知清

                           洗系统零部件生产基地

                           建设项目

                                平均值            6.36     24.15%

  由于各公司不同项目其产品、投资金额等存在差异，因此各公司预计投资回

收期和内部收益率均存在一定的差异。如上表所示，公司本次募投项目投资回收

期的平均值为 6.36 年，短于日盈电子“5G 智能化汽车零部件制造项目”的投资

回收期，但长于胜华波“年产 1,500 万台座椅电机扩容项目”的投资回收期；公

司本次募投项目税后内部收益率平均值为 24.15%，高于日盈电子“5G 智能化汽

车零部件制造项目”和德尔股份“机电一体化汽车部件建设项目”的内部收益率，

但低于胜华波“年产 1,500 万台座椅电机扩容项目”的内部收益率。总体上，公

司本次募投项目预计效益具有合理性和谨慎性。

   综上，公司本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未

来行业发展状况，与同行业可比公司扩产项目的效益测算情况存在一定可比性，

本次募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。

     七、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响

   公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、机器设备和

土地使用权等，新增固定资产折旧及无形资产的摊销遵照公司现有会计政策中对

于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及无形资产摊销的规定进行测算。公司

采用平均年限法计提折旧与摊销，相关会计政策符合《企业会计准则》的相关规

定。

   公司的募投项目通常存在一定的建设期，根据募投项目效益测算，募投项目

转固后新增折旧摊销费用占项目达产后新增营业收入和利润总额的比例如下：

                                                                   单位：万元

                              年产 1,954     新能源汽车

                              万件汽车微        微电机及热

                 泰国新建汽        电机、清洗        管理系统、

                                                        研发中心改

     项目          车零部件生        冷却系统零        智能感知清                   合计

                                                         扩建项目

                 产基地项目        部件改扩建        洗系统零部

                              及研发中心        件生产基地

                              扩建项目         建设项目

增折旧摊销

增达产后年均营业          20,490.00    33,217.00    41,373.00          -   95,080.00

收入

预计营业收入总额             1.47%        1.57%        3.14%      0.67%       3.85%

的比例(4=1/(2+3))

增达产后年利润总           4,563.00     8,285.00    13,919.00          -   26,767.00

额

 预计利润总额的比     6.75%  6.85% 11.62%   3.11% 14.87%

 例(7=1/(5+6))

注：1、假设上述测算的现有营业收入和现有利润总额以 2022 年度为基础并扣除募投项目产生的

收入和利润总额

   根据上述测算结果，本次募投项目新增折旧与摊销金额占预计达产年度营业

收入和利润总额的比例分别为 3.85%和 14.87%，占比相对较低。此外，2022 年，

公司折旧摊销金额占营业收入和利润总额的比例分别为 3.22%和 14.35%，与上

述测算结果差异较小。综上，募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力不构成

重大不利影响。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）

                              （7）并发表明

确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

  （一）核查程序

  针对（3）（5）（6）（7）事项，申报会计师执行了以下核查程序：

资的测算过程；查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告，了解前次募投项目

建设投资的测算过程，预计效益、建设周期等情况；

资金使用是否存在用途变更或实施方式变更的情形；

金额；

投资前次募投项目的必要性和合理性；访谈公司管理层，了解公司在建及拟建项

目的情况；

员，了解公司在建和已建项目产能情况、在手订单及相关业务合同、产品目标客

户，检索同行业公司产能及扩张情况，分析本次募投项目产能规划的合理性；

情况、收入及毛利率情况；查阅同行业可比公司毛利率情况及扩产项目的效益测

算情况，分析本次募投项目效益预测的合理性和谨慎性；

建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响。

  （二）核查意见

  针对上述（3）（5）（6）（7）事项，申报会计师认为：

谨慎性；本次募集资金继续投资建设前次募投项目具有必要性和合理性；

问题 2

  报告期内，发行人境外销售收入占比分别为 48.47%、45.45%、41.51%和

-103.92 万元。2020-2022 年度，发行人综合毛利率分别为 38.39%、33.97%和

下降趋势，但发行人高于同行业可比公司。2021 年和 2022 年，发行人营业收入

分别较上年增长 71.33%和 26.40%，销售费用分别较上年增长 7.50%和 1.81%，

销售费用增幅低于收入增幅。截至 2023 年 3 月末，发行人其他非流动金融资产

为 493.00 万元，为对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，发行

人作为基金有限合伙人认缴出资 1,000 万元，2021 年 12 月，已出资实缴 500 万

元。

  请发行人补充说明：（1）报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名

称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，

与主要境外客户的合作情况；（2）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时

点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收

入变动的合理性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外

销售规模的匹配性；（3）结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价

能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明综合毛利率持续下降，

同时高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）报告期内发行人销售费用增幅

低于收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司的差异和合理性；（5）自本

次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性

投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是

否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，

请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性

投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和

金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人

的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性。

  请发行人充分披露（3）相关的风险。

          请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

          【回复】

          一、报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算

       方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的

       合作情况

          （一）报告期内境外销售的地区分布

          报告期内，公司境外主营业务收入分别为 16,391.65 万元、26,080.67 万元、

                                                                               单位：万元

 国家                   占外销                   占外销                    占外销                     占外销

          金额                    金额                     金额                      金额

                     收入比例                  收入比例                   收入比例                    收入比例

韩国        2,286.15    29.45%    7,936.71    26.10%     6,710.47    25.73%      4,654.65    28.40%

墨西哥       2,159.02    27.81%    7,194.53    23.66%     5,817.93    22.31%      2,848.41    17.38%

罗马尼亚       974.80     12.56%    5,881.94    19.34%     3,754.54    14.40%      2,419.39    14.76%

美国         601.14      7.74%    2,645.63      8.70%    2,821.14    10.82%      1,247.51      7.61%

德国         481.50      6.20%    1,574.17      5.18%    2,140.34      8.21%     1,333.43      8.13%

印度         289.29      3.73%    1,302.44      4.28%     909.42       3.49%      545.86       3.33%

意大利        175.09      2.26%     865.95       2.85%     840.01       3.22%      703.74       4.29%

其他国家

或地区

 合计       7,763.75     100%    30,410.90       100%   26,080.67       100%    16,391.65      100%

       注：2023 年 1-3 月数据未经审计

          报告期内，公司境外销售主要集中在韩国、墨西哥、罗马尼亚、美国、德国、

       印度、意大利等国家和地区，合计占比均在 80%以上。

          （二）境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓

       方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况

  公司的境外业务采用统一管理模式，集中营销。公司商务部负责制定统一的

境外客户营销方案，公司子公司美国恒帅负责配合执行具体方案。公司前期通过

主动联系、行业内引荐、参加展会等方式开拓新境外客户和获取境外订单，公司

业务达到一定规模后，部分境外客户也通过主动联系公司等方式与公司开展合作。

       报告期内，公司境外主营业务收入相关的主要客户名称、销售金额、结算方式、币种和合作情况如下表所示：

                                                                                                                              单位：万元

                                                                                                   结算

       客户                                                                                               结算币种                   主要采购

               金额         占比        金额         占比        金额          占比         金额         占比      方式               合作时间

                                                                                                                               产品大类

斯泰必鲁斯                                                                                              先货

（Stabilus）                                                                                         后款

                                                                                                   先货

庆博雨刮（KBWS）    1,740.36   22.42%   6,475.90    21.29%   4,598.23     17.63%    3,293.24    20.09%          USD      2009 年至今    清洗泵

                                                                                                   后款

                                                                                                   先货   RMB\USD\               清洗系统、

A 公司          239.33     3.08%    1,586.43    5.22%    1,322.77      5.07%      5.72      0.03%                    2019 年至今

                                                                                                   后款     EUR                  汽车电机

博世                                                                                                 先货

（Bosch）                                                                                            后款

东洋机电                                                                                               先货

（DY Auto）                                                                                          后款

                                                                                                   先货

法可赛（Ficosa）   319.76     4.12%    1,415.33    4.65%    1,055.93      4.05%     765.99     4.67%           USD      2014 年至今    清洗泵

                                                                                                   后款

艾倍思                                                                                                先货

（ABC Group）                                                                                        后款

       合计     6,172.22   79.51%   25,206.73   82.89%   19,344.21     74.17%   11,279.56   68.79%

  注：上述数据不包括公司对境外客户在境内设立的子公司销售金额

   二、结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主

要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，报告期

内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性

   （一）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、

主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性

   公司的产品主要面向整车厂的量产车型，公司基本从研发阶段即介入到相应

车型的同步研发，为相应产品提供产品设计或制造等方面的解决方案。项目量产

后，客户会定期发送产量预测，公司据此安排生产、采购、发货等计划，生产连

贯性和可预期性相对较高。针对不同外销客户，后续交付、结算根据与客户约定

的不同贸易方式执行。具体情况如下：

         （EX Works）：工厂交货（指定地点）。是指卖方将货物从工厂（或仓库）交付

EXW 模式   给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或船上，也不办理

         出口报关手续。买方负担自卖方工厂交付后至最终目的地的一切费用和风险

         （Free On Board）：船上交货（指定装运港），该术语规定卖方必须在合同规定

FOB 模式   的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物越过船舷以

         前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险

         （Free Carrier）：货交承运人（指定地点）。此术语是指卖方必须在合同规定的

FCA 模式   交货期内在指定地点将货物交给买方指定的承运人监管，并负担货物交由承运人

         监管前的一切费用和货物灭失或损坏的风险

         （Cost、Insurance and Freight）：成本、保险费加运费（指定目的港），是指卖方

         必须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的港的船上，负担货

CIF 模式

         物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险并办理货运保险，支付

         保险费，以及负责租船订舱，支付从装运港到目的港的正常运费

         （Delivered Duty Paid）：进口国完税后交货（指定目的地），是指卖方将货物运

         至进口国指定地点，将在交货运输工具上尚未卸下的货物交付给买方，卖方负责

DDP 模式   办理进口报关手续，交付在需要办理海关手续时在目的地应缴纳的任何进口“税

         费”。卖方负担将货物交付给买方前的一切费用和风险。如卖方无法直接或间接的

         取得进口许可证时不宜采用该术语。DDP 是卖方责任最大的贸易术语

   公司产品在初始报价时主要采取成本加成定价作为核价基础，在了解产品图

纸、BOM、装配工艺、包装、物流方案等基本信息后作出成本预估，参照公司

近似产品销售价格和市场价格以确定合理的利润水平。客户在与公司确定最终价

格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付能力等综合

能力，并最终与公司协商达成产品价格。在后续批量供货过程中，随着供货量提

升，公司会因部分因素与客户调整供应价格，如根据行业惯例会在一定期限内给

    予一定幅度降价，因汇率变动、产品设计变更、贸易方式变更（如：FOB、CIF、

    DDU、DDP 等）等因素，与客户协商调整价格。

          按照汽车零部件行业的惯例，公司给予信用较好的客户一定的信用期，具体

    期限根据公司与客户签订的采购协议确定，一般为 45 天到 120 天。

          对于国外销售的产品，采用 EXW、FOB、CIF、FCA 等贸易模式的，以产

    品发运后，办理完毕出口清关手续并取得报关单时确认销售收入；采用 DDP 等

    贸易模式的，以产品交付予客户指定收货地点并经客户签收后确认销售收入。

          对于采用寄售模式的境外客户，公司先发货至指定仓库，客户按需领用后定

    期发送领用结算单通知公司，公司核对无误后确认收入。

          报告期内，境外销售前五大客户销售及回款情况如下：

                                                                           单位：万元

                                                                    截至 2023

                                        占外销收入           期末应收账

 期间           客户名称          销售金额                                    年 6 月末       回款比例

                                         比例              款余额

                                                                    回款金额

          斯泰必鲁斯（Stabilus）    2,661.25          34.28%    3,859.60     3,388.04    87.78%

          庆博雨刮（KBWS）         1,740.36          22.42%     538.60       538.60     100.00%

          艾倍思（ABC Group）      382.41            4.93%     407.92       374.27     91.75%

                 合计          5,613.13          72.30%    5,530.43     4,971.65    89.90%

          斯泰必鲁斯（Stabilus）   11,469.69          37.72%    4,357.37     4,357.37    100.00%

          庆博雨刮（KBWS）         6,475.90          21.29%    1,097.60     1,097.60    100.00%

          A 公司               1,586.43           5.22%     342.83       342.83     100.00%

          博世（BOSCH）          1,566.12           5.15%     658.51       658.51     100.00%

          东洋机电（DY Auto）      1,495.50           4.92%     214.22       214.22     100.00%

                 合计         22,593.64          74.30%    6,670.53     6,670.53   100.00%

          斯泰必鲁斯（Stabilus）    8,652.28          33.18%    2,407.62     2,407.62    100.00%

          东洋机电（DY Auto）      1,935.35           7.42%     322.92       322.92     100.00%

          A 公司               1,322.77           5.07%    925.53     925.53    100.00%

          法可赛（Ficosa）        1,055.93           4.05%    110.88     110.88    100.00%

                 合计         17,564.56          67.35%   4,505.54   4,505.54   100.00%

          斯泰必鲁斯（Stabilus）    5,208.03          31.77%   2,196.42   2,196.42   100.00%

          庆博雨刮（KBWS）         3,293.24          20.09%    472.70     472.70    100.00%

          东洋机电（DY Auto）      1,148.11           7.00%    287.22     287.22    100.00%

          艾倍思（ABC Group）      839.80            5.12%    253.02     253.02    100.00%

          法可赛（Ficosa）         765.99            4.67%    220.30     220.30    100.00%

                 合计         11,255.17          68.65%   3,429.66   3,429.66   100.00%

    注：上述数据不包括公司对境外客户在境内设立的子公司销售金额及应收账款余额

          报告期各期，公司前五大境外客户合计销售金额分别为 11,255.17 万元、

                                         占外销收入比例分别为 68.65%、

    年末公司境外前五大客户应收账款已全部回款；2023 年 1-3 月公司境外前五大客

    户应收账款回款比例为 89.90%。报告期内，公司前五大客户回款情况良好，应

    收账款风险可控。

          报告期内公司境外销售模式、定价策略、收入确认及信用政策均未发生重大

    变化。公司产品主要出口国为韩国、墨西哥、罗马尼亚、美国、德国、印度、意

    大利等国家和地区，合计占比均在 80%以上。报告期内，公司相应地区客户业务

    处于快速发展阶段，出口业务收入整体有所增长，与公司整体销售业务处于快速

    发展的趋势一致，且主要境外客户回款良好。综上，公司出口业务收入变动具有

    合理性。

          （二）报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规

    模的匹配性

          报告期内，公司主要生产基地位于国内，虽然境外销售规模较大，但生产经

    营所需的原材料绝大部分采购自境内，境外采购规模较小，境外采购与境外销售

    匹配性较低。

  公司与境外客户约定的运费承担方式主要包括客户自提、送货到国内港口、

送货到客户指定地点等，送货到客户境外指定地点和向第三方境外仓储物流仓库

备货等会导致公司发生跨境运费。

  报告期内，公司跨境运费与境外销售收入情况如下：

                                                                单位：万元

       项目     2023 年 1-3 月       2022 年度          2021 年度       2020 年度

跨境运费                  22.88             168.68        132.31         68.21

境外销售收入             7,763.75           30,410.90     26,080.67     16,391.65

跨境运费/境外销售收入          0.29%               0.55%         0.51%         0.42%

  报告期内，公司跨境运费与境外销售收入的比例分别为 0.42%、0.51%、0.55%

和 0.29%。2021 年和 2022 年，受外部环境影响，部分港口作业能力不足，国际

航线运力紧张，跨境运费价格整体处于高位，公司跨境运费与相关境外收入比例

较高；2023 年 1-3 月，随着国际运力有所恢复，跨境运费价格较前两年有所回落，

公司跨境运费占当期境外收入的比例有所下降。整体而言，公司跨境运费与境外

销售收入相匹配。

  报告期内，公司增值税退税金额与外销收入的匹配关系如下：

                                                                单位：万元

       项目     2023 年 1-3 月        2022 年度         2021 年度       2020 年度

外销收入合计（A）           7,763.75          30,410.90     26,080.67     16,391.65

申报免抵税额（B）            863.92            3,417.53      2,105.86      1,568.39

申报退税额（C）             226.76              442.43      1,156.09       586.75

出口免抵退税额合计

（D=B+C）

出口免抵退税额占外销收

入比例（E=D/A）

主要产品出口退税率           13.00%              13.00%        13.00%        13.00%

  公司产品的出口退税率为 13%，差异的主要原因为公司的收入确认时间与税

务系统核算出口增值税退税的时间存在差异。税务系统确认出口增值税退税的时

间为报关出口日期，公司因贸易方式不同存在收入确认时间差异。其中采用 EXW、

FOB、CIF、FCA 等贸易模式的，以产品发运后，办理完毕出口清关手续并取得

报关单时确认销售收入；采用 DDP 等贸易模式的，以产品交付予客户指定收货

地点并经客户签收后确认销售收入。整体上，出口免抵退税额占外销收入比例与

主要产品出口退税率差异较小，出口退税金额与境外销售规模具有匹配性。

  报告期内，公司汇兑损益与境外销售收入、美元及欧元兑人民币汇率的匹配

关系如下：

                                                                单位：万元

     项目        2023 年 1-3 月       2022 年度         2021 年度       2020 年度

汇兑损益（收益以“-”号

填列）

境外销售收入              7,763.75          30,410.90     26,080.67     16,391.65

汇兑损益/境外销售收入           1.34%             -1.07%         0.57%         0.98%

欧元期初汇率               7.4229             7.2197        8.0250        7.8155

欧元期末汇率               7.4945             7.4229        7.2197        8.0250

欧元汇率波动率（期末汇率

/期初汇率-1）

美元期初汇率               6.9646             6.3757        6.5249        6.9762

美元期末汇率               6.8717             6.9646        6.3757        6.5249

美元汇率波动率（期末汇率

                     -1.33%              9.24%        -2.29%        -6.47%

/期初汇率-1）

  公司出口业务采用人民币、美元、欧元定价，汇兑损益变化主要受美元、欧

元汇率波动影响，其中由于美元结算金额大于欧元结算金额，因此汇兑损益受美

元汇率波动的影响较大。

形成一定的汇兑损失；2022 年度，美元兑人民币汇率有所上涨，公司形成一定

汇兑收益。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时

点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因

素影响。因此，汇兑损益与外销收入之间存在一定的勾稽关系，但不具有线性关

系。报告期内，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与当期汇率变动趋势一致，

具有匹配性。

  综上所述，公司境外采购金额相对较小，与境外销售匹配性较低，跨境运费、

出口退税、汇兑损益与境外销售规模具有匹配性。

   三、结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客

户结构、同行业可比公司情况等，说明综合毛利率持续下降，同时高于同行业

可比公司的原因及合理性

导致公司主营业务综合毛利率较 2020 年下降 4.42 个百分点。2022 年、2023 年

一季度，公司综合毛利率较为稳定。具体原因分析如下：

   （一）产品竞争力

   公司已与多家知名整车厂建立良好合作关系，目前已经成为广汽本田、东风

本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公

司、D 公司、小鹏汽车、华人运通等整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必

鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、

东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、

大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花

智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目

前，公司产品配套车型已经涵盖德系、日系、美系、韩系及国内自主品牌。

   报告期内，公司清洗系统主要客户包括广汽本田、东风本田、东风日产、上

汽通用、广汽集团、吉利汽车、长城汽车、中国一汽、A 公司、D 公司、小鹏汽

车、博世（Bosch）等，公司清洗系统产品应用于上述客户汽车品牌的多款车型，

公司是较早进入大型合资整车制造企业配套体系的内资清洗系统产品制造企业，

也是较早开发汽车清洗系统产品的国内企业之一。

   报告期内，公司清洗泵及冷却歧管的主要客户包括庆博雨刮（KBWS）、曼

胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛

       、艾倍思（ABC Group）

（Ficosa）              、三花智控、拓普集团等，并应用于现代、起

亚、宝马、北京现代、东风悦达起亚、梅赛德斯-奔驰等汽车品牌。清洗泵产品

是汽车清洗系统中的核心部件，公司在上述产品领域具备较深厚的技术积累，在

细分市场上具备一定的竞争力。冷却歧管产品已实现量产，成功进入了新能源汽

车热管理系统领域。

  公司开发了应用于汽车后备箱及侧门的后备箱电机、吸合锁电机、磁滞器电

机，应用于汽车空调鼓风的风扇电机，应用于汽车门把手的隐形门把手驱动机构，

应用于汽车充电系统的充电小门执行器、应用于汽车车门自动开启的电动门电机

等。公司应用于汽车后备箱及侧门的电机产品已通过全球知名汽车零部件供应商

斯泰必鲁斯（Stabilus）、麦格纳（Magna）应用于宝马、福特、上汽、通用、A

公司等中高档车型。报告期内，公司来自汽车电机的收入逐渐增长，2022 年已

成为公司第一大收入来源。这些汽车电机新产品的开发进一步丰富了公司产品结

构，实现了公司在汽车电机领域的产品升级，为公司未来发展奠定了良好的基础。

  （二）原材料价格波动

  报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种

类较多，单一品种的采购金额占比较小。报告期内，采购金额较高的转子、磁性

材料、继电器、塑料粒子、漆包线和机盖组件占当期采购总额的平均比例分别为

种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与

客户协议调整销售价格。

  公司采购的转子、磁性材料、继电器、漆包线和机盖组件等主要用于电机，

塑料粒子、橡胶管主要用于清洗系统及清洗泵等产品。上述材料中，漆包线和塑

料粒子为大宗物资，相关单价主要受大宗原材料价格影响。其余材料均为零部件

（如继电器、机盖组件），主要受产品规格、材料类型、终端应用、采购占比等

因素影响，各期平均单价不具备直接可比性。

合毛利率较 2020 年下降具有合理性。2022 年和 2023 年一季度，公司主要原材

料的价格波动相对较小，公司综合毛利率相对稳定。

  （三）产品议价能力

  公司产品在初始报价时主要采取成本加成定价作为定价基础。客户在与公司

确定最终价格时还会考虑公司的研发能力、生产能力、质量控制能力、产品交付

能力等综合能力，并最终与公司协商达成产品价格。公司拥有丰富的客户资源，

      公司产品质量可靠、供货及时稳定、服务响应快速、产品结构较为丰富、研发实

      力较强，因此公司具有一定的产品议价能力。

         （四）产品及客户结构

         公司主要产品按类型可分为清洗泵、清洗系统、汽车电机和其他产品，其中

      清洗系统主要为洗涤液罐总成、洗涤管路、洗涤喷嘴、加液管等；汽车电机主要

      为后备箱电机、侧门电机、风扇电机、清洗电机、ABS 电机等；其他产品主要

      为清洗泵配件、清洗系统配件、电机配件、液位传感器、循环泵及冷却歧管等产

      品。报告期内公司不同产品类别收入情况如下：

                                                                              单位：万元

产品名称

          金额         比例        金额         比例          金额         比例          金额         比例

清洗泵       4,809.16   26.31%   17,958.61   24.51%     18,141.84   31.62%     14,265.26   42.18%

清洗系统      5,219.81   28.55%   21,177.70   28.91%     16,890.49   29.44%     10,055.33   29.73%

汽车电机      6,552.54   35.84%   26,844.82   36.64%     17,146.40   29.88%      8,242.35   24.37%

其他产品      1,699.47    9.30%    7,279.31      9.94%    5,199.25      9.06%    1,255.00      3.71%

 合计      18,280.98    100%    73,260.44      100%    57,377.99      100%    33,817.95      100%

      注：2023 年 1-3 月数据未经审计

         由上表可知，随着汽车电机产品收入不断上升，公司整体产品结构有所变化。

      报告期内，清洗泵产品收入占主营业务收入比例从 42.18%下降至 26.31%；清洗

      系统产品收入占主营业务收入的比例报告期内整体相对稳定；汽车电机产品收入

      占主营业务收入的比例由 24.37%上升至 35.84%，汽车电机产品在公司的收入结

      构中逐渐上升。由于报告期内清洗泵产品和汽车电机产品毛利率差异相对较小，

      公司产品结构变化对公司整体毛利率变化影响较小。

         公司业务覆盖全球主要汽车零部件市场，整车厂客户以广汽本田、东风本田、

      东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A 公司、D

      公司、小鹏汽车、华人运通等为主；以及部分欧洲、美洲、亚洲等经济发达地区

      的全球知名跨国汽车零部件供应商客户，主要包括斯泰必鲁斯（Stabilus）

                                          、庆博

      雨刮（KBWS）                           、东洋机电（DY Auto）

              、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）            、

      劳士领（Rochling）

                  、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）

                                            、大陆（Continental）、

      麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等。

报告期内，由于公司热管理系统冷却歧管产品量产、清洗系统及汽车电机业务新

客户产品量产，公司前五大客户新增了三花智控、A 公司、麦格纳（Magna）

                                    ，

但整体上公司客户结构未发生重大变化。

   （五）同行业可比公司情况

   报告期内，同行业可比公司毛利率情况如下：

公司简称     产品类别    2023 年 1-3 月      2022 年度      2021 年度     2020 年度

日盈电子   汽车零部件                -          12.81%      22.40%      25.10%

       电机、电泵及

德尔股份                        -          19.31%      23.52%      28.39%

       机械类产品

胜华波    座椅电机                 -          30.43%      30.08%      33.54%

   可比公司平均值                  -          20.85%      25.33%      29.01%

恒帅股份   清洗系统            28.61%          28.34%      37.11%      42.91%

恒帅股份   清洗泵             36.14%          33.77%      28.58%      33.76%

恒帅股份   汽车电机            35.06%          33.05%      32.81%      38.78%

 恒帅股份综合毛利率            33.98%           32.76%      33.97%      38.39%

注：可比公司 2023 年 1-3 月未披露分产品毛利率

   公司同行业可比公司的产品类别较多，其中日盈电子的“汽车零部件”中的

“洗涤系统”与公司的“清洗系统”较为接近，但公开资料并未披露洗涤系统毛

利率情况，使用“汽车零部件”毛利率进行对比；德尔股份产品中的“电机、电

泵及机械泵类产品”与公司泵类产品较为接近；胜华波产品类别中的“座椅电机”

与公司汽车电机产品较为接近，毛利率对比需要根据不同产品毛利率分公司比较。

百分点、14.71 个百分点和 15.53 个百分点，从毛利率变动趋势来看，2021 年和

电子的毛利率分别下降了 2.70 个百分点和 9.59 个百分点，变动趋势基本一致，

但公司清洗系统毛利率水平高于日盈电子，主要系一方面日盈电子“汽车零部件”

类产品包括洗涤系统、汽车电子、汽车线束、注塑件等产品，洗涤系统业务占其

汽车零部件收入的一部分，清洗系统毛利率无法直接进行比较；另一方面，公司

的清洗系统产品与日盈电子在产品结构、客户结构上也存在差异，因此毛利率水

平存在差异。

点、5.06 个百分点和 14.46 个百分点；从毛利率变动趋势来看，2021 年和 2022

年，公司清洗泵毛利率分别下降 5.18 个百分点和上升 5.19 个百分点，德尔股份

的毛利率分别下降 4.87 个百分点和下降 4.21 个百分点。2021 年，清洗泵毛利率

变动情况与德尔股份基本一致，2022 年，公司清洗泵毛利率变动情况与德尔股

份存在差异，主要原因为：一方面公司清洗泵主要为外销，美元对人民币汇率出

现了较大幅度的上升，公司清洗泵的毛利率因汇率波动导致毛利率上升；另一方

面，根据德尔股份公开披露信息，2022 年度，德尔股份营业收入 403,538.97 万

元，较上一年增长 10.14%，但由于欧美通胀、俄乌危机使得全球大宗商品、化

工产品和能源等上游原材料价格上涨或持续处于高位，对 2022 年的成本管理造

成冲击。

点、2.73 个百分点和 2.62 个百分点；从毛利率变动趋势来看，2021 年和 2022

年，公司汽车电机毛利率分别下降 5.97 个百分点和上升 0.24 个百分点，胜华波

的毛利率分别下降 3.46 个百分点和上升 0.35 个百分点。2021 年和 2022 年，公

司汽车电机毛利率变动情况与胜华波基本一致，汽车电机毛利率水平略高于可比

公司，主要系胜华波的“座椅电机”产品包括水平电机、调角电机、前抬高电机

和后抬高电机，毛利率差异主要是来源于电机产品类别差异。

  基于公司标准化和平台化的产品战略，公司在行业内逐步积累了优质的客户

资源，在细分市场具备一定的竞争优势，并形成了完整的产业链及精益化成本控

制能力，使得公司的产品战略、客户与市场、产品制造能力、产品质量、成本控

制形成了良性循环。同时，公司在产品和市场上的两线布局，形成了产品应用领

域多元化，国内外市场协同发展的格局，使得公司具备了较强的可持续经营能力

      和抗风险能力。因此，报告期内，公司的产品在行业中保持较强的竞争力，产品

      毛利率维持在较高水平。

        公司各类产品毛利率高于同行业可比公司具有合理性，且报告期内毛利率变

      动趋势与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。

        综上所述，2021 年综合毛利率下降 4.42 个百分点的主要原因之一为主要原

      材料的价格普涨。2022 年、2023 年一季度，公司综合毛利率较为稳定。报告期

      公司综合毛利率波动情况具有合理性，各类产品毛利率高于同行业可比公司具有

      合理性。

        四、报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性，与同行

      业可比公司的差异和合理性

        （一）报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性

        报告期内，公司销售费用的明细构成及占比情况如下：

                                                                            单位：万元

 项目

          金额          比例       金额          比例        金额         比例         金额         比例

职工薪酬          84.80   26.70%    601.25     35.56%     534.82    32.20%      421.99    27.31%

质保费           46.04   14.50%    401.63     23.75%     487.11    29.33%      313.85    20.31%

运输仓储服

务费

佣金            44.12   13.89%    174.47     10.32%     186.38    11.22%      174.90    11.32%

业务招待费         34.24   10.78%     73.16       4.33%     77.56       4.67%     45.04       2.92%

车辆使用费          3.41    1.08%     32.07       1.90%     26.24       1.58%     29.57       1.91%

差旅费            7.42    2.34%      9.94       0.59%     14.02       0.84%     10.32       0.67%

其他            37.84   11.92%    161.85       9.57%    110.79       6.67%     57.90       3.75%

 合计          317.55    100%    1,690.86      100%    1,660.81      100%    1,544.98      100%

      费用分别较上年增长 7.50%和 1.81%，销售费用增幅低于收入增幅。

  公司的销售费用主要由职工薪酬、质保费和运输仓储服务费构成，报告期各

期，上述费用占销售费用的合计比例分别为 79.43%、75.01%、73.30%和 60.00%。

从主要费用上看，销售费用增幅远低于收入增幅的原因如下：

  销售人员薪酬主要与销售人员的人数及销售业绩考核有关，随着公司业务规

模扩大，销售管理上的规模效应不断显著，人均人效不断得到提升。报告期内，

公司销售人员未出现大幅增加，整体销售人员规模从 17 人左右上升至 21 人左右，

整体变动较小；此外由于营业收入增加同时来源于现有客户和新增客户，绩效考

核并不完全与营业收入增加成正比，因此，职工薪酬增加幅度低于营业收入增加

幅度。

  公司推行全员参与、全程覆盖的质量管理，围绕 IATF-16949 的质量控制标

准，结合业务运营的实际情况，建立了以总经理主导，各部门主管负责的公司质

量控制体系。报告期内，公司质保费金额分别为 313.85 万元、487.11 万元、401.63

万元和 46.04 万元，虽有所波动但总体较为稳定。报告期内，虽然收入增长较快，

质保费未出现同比例的增长，主要原因为质保事项的发生具有一定的偶然性和滞

后性，客户在实际发生质保事项时才会与公司协商质保责任归属问题，因而质保

费结算时点基本于双方就质保事项确认完毕后进行结算，此外，质保费的发生通

常滞后于销售收入的发生，因此公司按照近 12 个月实现主营业务收入的 1%确定

应保留的质保费，该部分余额随营业收入同步增长，由于公司在生产过程中对于

质量把控严格，在报告期各期实际发生的质保费率较低，导致需要计提的质保费

增长率较低。

—收入》，销售费用中不构成单项履约义务的运输活动成本在营业成本中核算，

导致该项费用在 2021 年度出现下降 54.44%的情况，从而影响了当年销售费用增

加的幅度。2021 年、2022 年，运输仓储服务费金额中已经不包含运输费，主要

为出口报关费、现场服务费、仓储费等费用，这些费用与营业收入的增长没有完

全的匹配关系，因此费用相对稳定。

  综上，销售费用增幅低于营业收入增幅主要系销售费用中的职工薪酬较为稳

定，质保费总额未同比上升，以及 2021 年不构成单项履约义务的运输活动成本

调整至营业成本核算所致，2020 年至 2022 年销售费用增幅远低于收入增幅具有

合理性。

  （二）与同行业可比公司的差异和合理性

                                     营业收入增长率

       证券简称

日盈电子                                 22.31%              17.65%

德尔股份                                 10.14%               8.20%

胜华波                                   6.82%              30.10%

       平均值                           13.09%              18.65%

       恒帅股份                          26.40%              71.33%

                                     销售费用增长率

       证券简称

日盈电子                                 13.65%               -2.46%

德尔股份                                  6.30%              -16.05%

胜华波                                   4.82%              21.64%

       平均值                           8.26%                1.04%

       恒帅股份                          1.81%                7.50%

 注：胜华波 2022 年仅披露了 2022 年 1-6 月数据，已进行年化处理

同行业公司平均营业收入增长率和销售费用增长率分别为 18.65%和 1.04%；

年度，发行人营业收入增长率和销售费用增长率分别为 26.40%和 1.81%，同行

业公司平均营业收入增长率为和销售费用增长率分别为 13.09%和 8.26%。在营

业收入增长的情况下，发行人及同行业可比公司销售费用并没有出现同比例增长，

与同行业趋势相符。总体来看，发行人的销售费用增长率低于同行业，主要系发

行人销售费用主要费用项目相对稳定，在营业收入增加的情况下，销售费用并不

会出现同比例增长所致。

     五、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟

投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人

最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及

理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明

不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业

的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关

企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因

及合理性

     （一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财

务性投资及类金融业务的情况

  （1）财务性投资的认定标准

  根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最

近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如

下：

  “

  （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融

业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

                            ；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收

益波动大且风险较高的金融产品等。

  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷

款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

  （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务

的投资金额）。

  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资

意向或者签订投资协议等。

  ……”

  （2）类金融业务的认定依据

  根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之“7-1 类金融业

务监管要求”，类金融业务的界定如下：

                 “除人民银行、银保监会、证监会批准从

事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等

业务。

  ”

或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况

  （1）类金融业务

  公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，主要

产品按类型可分为清洗泵、清洗系统、汽车电机和其他产品。自本次发行相关董

事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司围绕主营业务开展业务，不存在经

营或投资类金融业务的情况。

  （2）非金融企业投资金融业务

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施

或拟实施投资金融业务的情形。

  （3）与公司主营业务无关的股权投资

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施

或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

  （4）投资产业基金、并购基金

  截至本回复出具日，公司参与投资的产业基金为宁波江北创业投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“江北创投”），具体情况如下：

事务合伙人宁波蓝湖投资管理有限公司、宁波市江北区资产经营有限公司、宁波

市牛奶集团有限公司、宁波高发汽车控制系统股份有限公司等共同签署了《宁波

江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）

                                。公司

       认缴出资额为 1,000.00 万元，

作为有限合伙人，                  占江北创投认缴出资总额的 2.12%。

  江北创投的基本信息如下：

公司名称           宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码       91330205MA7DUWMA40

注册地址           浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 799 弄 1 号 119

注册资本           47,200.00 万人民币

执行事务合伙人        宁波蓝湖投资管理有限公司

成立时间           2021-12-02

               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管

               部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众

经营范围

               集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执

               照依法自主开展经营活动)。

  宁波蓝湖投资管理有限公司的股东信息如下：

                                                 单位：万元

 序号               出资人               认缴出资额        出资比例

             合计                      10,000.00    100.00%

  根据《合伙协议》约定，资金分两次到账，各合伙人应在合伙企业设立后七

日内以货币方式将各自认缴出资额的 50%缴付至资金专用账户，最迟不超过 2021

年 12 月 6 日。在托管资金账户的金额低于 5,000 万元（含）后，由普通合伙人

召开关于第二次实缴出资事宜的合伙人会议，并对合伙企业前期已经投资的项目

进行分析报告，经持有三分之二及以上实缴出资总额的合伙人同意后予以通过，

各合伙人的第二次实缴出资应于合伙人会议后十四日内缴付至资金专用账户。

  公司已于 2021 年 12 月 6 日实缴出资 500.00 万元，剩余 500.00 万元尚未支

付，基于谨慎性原则，对江北创投的投资认定为财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新实

施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资 500.00 万元，占公司 2023 年 3 月末

合并报表归属于母公司股东净资产的比例小于 30%，公司不存在持有金额较大的

财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》

                            、《监管规则适用指

引——发行类第 7 号》的相关规定。

  （5）拆借资金

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借

资金的情形。

  （6）委托贷款

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施

或拟实施委托贷款的情形。

  （7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

  自本次发行相关董事会决议前六个月起至本回复出具日，公司为提高资金使

用效率，存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情形，均属于收益波动较小

的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议前六个月起至本回复出具日，除江北创投外，公

司不存在其他新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的情形。基于谨

慎性原则，对江北创投的投资认定为财务性投资，公司将上述拟实施的财务性投

资 500.00 万元在本次发行募集资金总额中进行了扣除。

议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可

转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财

      务性投资 500.00 万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额

      由不超过 43,000.00 万元（含 43,000.00 万元）调整为 42,500.00 万元（含 42,500.00

      万元）

        。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

           （二）公司最近一期末财务性投资及类金融业务

           截至 2023 年 3 月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）

      的主要会计科目情况如下：

                                                                              单位：万元

              项目                  账面价值                              财务性投资金额

      交易性金融资产                                33,144.11                               -

      应收款项融资                                    151.97                               -

      其他应收款                                     270.23                               -

      其他流动资产                                    811.72                               -

      其他非流动资产                                   925.59                               -

      其他非流动金融资产                                 493.00                          493.00

           最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金

      融业务）情形。

           截至 2023 年 3 月末，公司交易性金融资产余额为 33,144.11 万元，公司持有

      的交易性金融资产明细如下：

                                                                              单位：万元

                                                                                         是否属于

序   理财

            产品名称    产品性质     购买金额           起息日            到期日         期限      收益率       财务性投

号   机构

                                                                                          资

             幸福 99 金    收益型

             钻固收理

             财计划

             单位结构

             性存款

             “添利宝”

             款

             “添利宝”

             款

             单位结构

             性存款

             “添利宝”

             款

             财智尊享

             金鳍 47 号

             浮动收益

             凭证

             合计                32,500.00                -               -                   -

       注：大额存单存续期间可转让

            为更好地进行现金管理，取得一定理财收益，报告期内公司使用闲置资金购

       买了大额存单、结构性存款等理财产品。截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易

       性金融资产主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金

       融产品。

            截至 2023 年 3 月末，公司购买的 1,000.00 万元的杭银理财幸福 99 金钻固收

       理财计划为非保本浮动型银行理财产品，该产品属于 R2 级银行理财产品（中低

       风险）

         ，不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短。

            综上，截至 2023 年 3 月末，公司所持有交易性金融资产系为提高资金使用

       效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产

       品，不属于财务性投资。

            截至 2023 年 3 月末，公司应收款项融资为 151.97 万元，均为客户开具或背

       书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。

     截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款为 270.23 万元，主要为公司应收出口

退税款、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。

     截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产为 811.72 万元，为公司未抵扣的进

项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。

     截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产为 925.59 万元，为公司预付的设

备工程款项，不属于财务性投资。

     截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动金融资产明细如下：

                                                                  单位：万元

                                             截至 2023 年 3    是否属   财务性投资

             认缴金                     实缴

      项目                实缴时间                 月 31 日账面       于财务   占归母净资

               额                     金额

                                                价值          性投资   产的比例

宁波江北创业投资

合伙企业（有限合     1,000.00   2021/12/6   500.00         493.00    是      0.52%

伙）

     截至 2023 年 3 月末，公司对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的

投资账面价值为 493.00 万元，仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的 0.52%，

投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的 30%，不属于持有金额较大的财

务性投资的情形。

     公司对江北创投的具体投资情况详见前述“（一）自本次发行董事会决议日

前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况”之“2、

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司新投入或拟投入

的财务性投资及类金融业务的情况”之“（4）投资产业基金、并购基金”相关说

明。

     请保荐人及会计师核查并发表明确意见

     （一）核查程序

  申报会计师履行了以下核查程序：

要客户及其销售金额、结算方式和币种，与主要境外客户合作开始时间及销售内

容；

和对境外销售的管理模式，了解公司报告期内的境外销售模式、定价模式、信用

政策，结合相关销售合同等资料，核实报告期内模式及信用政策是否存在重大变

动；核实报告期内公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符合企业会

计准则的要求；获取报告期内公司的境外采购清单、境外销售清单及出口退税清

单，了解报告期内公司跨境运费的结算方式，比较分析报告期内境外采购、跨境

运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；

价能力等、主要原材料采购价格信息，并从公开渠道查询公司主要原材料价格走

势；分析公司产品与客户结构、查阅同行业可比公司公开披露信息，分析公司综

合毛利率下降的原因并与同行业可比公司进行对比分析；

分析公司销售费用的明细及构成，并与同行业可比公司进行对比分析；

发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财

管理产品合同、对外投资协议及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是

否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、访谈发行人财

务负责人，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

     （二）核查意见

  经核查，申报会计师认为：

销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓方式和境外销售的管理模式，与主

要境外客户的合作情况；

发生重大变化，主要境外客户回款良好，发行人出口业务收入变动具有合理性；

报告期内公司境外采购金额相对较小，与境外销售匹配性较低，跨境运费、出口

退税、汇兑损益与境外销售规模具有匹配性；

结构、同行业可比公司情况，发行人综合毛利率持续下降，同时高于同行业可比

公司具有合理性；

公司的差异具有合理性；

拟投入的财务性投资总额为 500 万元，已从本次募集资金中扣除，发行人不存在

其他实施或拟实施的类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务

性投资（包括类金融业务）的情形。

（此页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)《关于宁波恒帅股份

有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

                           中国注册会计师

                           （项目合伙人）

                                 ：

        中国·北京

    年    月      日

                           中国注册会计师：

查看原文公告

标签：